Dias depois de um vírus mortal ter consumido os seus amigos, Paul escapa vivo através de um rio, com o seu corpo devastado pelo vírus. Enquanto ele tenta avisar outras pessoas do perigo iminente, uma fábrica de captação e engarrafamento de água mineral já está a distribuir a água contaminada sem ninguém saber. A escola secundária local, onde os alunos estão a preparar o baile de finalistas anual, vai ser um dos pontos onde a doença se vai manifestar primeiro.

Sara, uma estudante de jornalismo, segue o rastro de um assassino. O método do psicopata é cruel, ele ordena que suas vítimas escolham entre a vida do pai ou da mãe, ou ameaça matar ambos em 60 segundos. Sara entrou em um jogo arriscado e terá que arcar com as consequências de suas decisões.

Uma enfermeira é brutalmente estuprada por um homem misterioso (Shiloh Fernandez). Após sua prisão, ela começa a enviar cartas para ele na prisão, mas todas são devolvidas. Determinada a confrontá-lo, ela então começa a visitá-lo regularmente na prisão e, aparentemente, faz amizade com ele, contra a vontade de seu pai (Nick Nolte). Incapaz de compreender as intenções de sua filha, ele teme pela segurança dela quando o seu agressor for liberado da prisão.

Anos 60. A ambiciosa Edie Sedgwick (Sienna Miller) chega a Nova Iorque e conhece Andy Warhol (Guy Pearce) - que vê na beleza e no carisma da jovem potencial para fazer dela a sua musa. Warhol convida Edie para se juntar à Factory - uma fábrica desmantelada transformada num paraíso boémio, local de encontro de poetas, actores, pintores e todo o tipo de artistas. Local de trabalho durante o dia, palco das mais glamorosas festas da cidade à noite, a Factory é o centro de um emergente universo de arte pop onde não faltam sexo, drogas e rock 'n' roll. Rapidamente Edie se torna a estrela dos filmes de Warhol, um ídolo dentro da Factory e a menina bonita da comunicação social. Edie está no auge e vive o sonho de todas as jovens. Até que conhece uma estrela rock (Hayden Christensen)... e se vê tragicamente dividida entre o mundo de Warhol e o do seu mais recente amor.

Jerome Platz começou a se interessar por ilustrações ainda na infância. Sua obsessão o levou a se matricular na Strathmore Academy, uma escola de arte na periferia de Nova York. Ali ele conhece o professor Sandiford (John Malkovich), que mostra ao rapaz como o mundo da arte realmente funciona. Ao mesmo tempo, Jerome descobre que é preciso adaptar suas visões à realidade que o confronta. Baseado nas histórias em quadrinhos de Daniel Clowes.