Extra-terrestres vem a Terra com a missão de recuperar casulos com seres de outro planeta, sendo que enquanto os casulos vão sendo recuperados eles são colocados em uma piscina, energizada pelos alienígenas. Mas os extraterrenos ignoram o fato desta piscina ser utilizada por três idosos moradores de um asilo, que logo passam a ter uma disposição fantástica. Porém, quando descobrem a origem da sua juventude um dilema surge na vida deles.

Após ser perseguido pelas ruas, o jovem Bastian, uma criança solitária que adora livros e tem problemas com outras crianças, refugia-se no alfarrabista Koreander. A sua inteligência e gosto pela leitura conquistam o livreiro, mas não o suficiente para que ele lhe permita ler um livro chamado "A História Interminável". Vencido pela curiosidade, Bastian leva-o para casa mesmo assim e mergulha nas aventuras de Atreyu, guerreiro que tem de percorrer o reino encantado de Fantasia para devolver a saúde à Imperatriz-Menina e impedir que uma força imparável, o Nada, destrua tudo o que existe. Mas à medida que imerge na leitura, realidade e a ficção tornam-se uma só e as atitudes de Bastian começam a ter peso no desenrolar das aventuras de Atreyu.

Cal Rhodes (Gene Hackman) é um coronel aposentado do exército norte-americano que tem tentado durante dez anos conseguir do governo alguma informação relativa ao desaparecimento de Frank (Todd Allen), seu filho, que em 1972 tinha sido considerado desaparecido na Guerra do Vietnã. Frank foi visto pela última em um campo de prisioneiros de guerra no Laos, mas apesar desta informação o governo nada faz, pois considera Frank desaparecido em combate. Assim Cal usa toda sua experiência militar para formar um grupo de resgate formado por veteranos e um novato, Scott (Patrick Swayze), cujo pai também foi para o Vietnã e não voltou, e treiná-lo. Cal tem total apoio financeiro de MacGregor (Robert Stack), um multimilionário cujo filho também é um prisioneiro de guerra. Mas esta missão envolve riscos e provavelmente nem todos vão sobreviver.