Aos 18 anos, Cate (Paola de Oliveira) é chamada para trabalhar numa escola de uma pequena cidade do interior. Formada em escola da cidade grande, os métodos modernos usados pela professorinha agrada aos alunos, mas incomoda pais e, principalmente, as professoras tradicionalistas com o magistério.

Rio de Janeiro, 1945. Paulo é um menino que assiste à comemoração do fim da guerra ao lado do pai, Marco, aviador da FAB, e da mãe Sofia. O tempo passa e na juventude, a relação entre Paulo e o pai é distante, mas compensada pelo companheirismo de seu inseparável amigo Cabeção e pela grande cumplicidade do avô Noel, que o inicia na animada noite carioca. Inquieto, inseguro, intenso, o rapaz vai questionando cada situação de sua vida, mas de repente, tudo parece acontecer ao mesmo tempo: uma surpreendente história de amor com Marilyn, uma dançarina sensual e provocante, a deterioração mental da mãe, a aproximação com o pai, e até o envelhecimento do avô. Um dia, vai ser bom olhar para trás e perceber que, apesar de tudo, viveu momentos de Suprema felicidade.