Michael "Beau" Geste deixa a Inglaterra depois de acontecimentos que o deixaram frustrado, e se junta a infame Legião Estrangeira Francesa. Lá, ele se reúne com seus dois irmãos no norte da África, onde enfrentam mais perigo com seu comandante sádico do que com os árabes rebeldes.

Jack trabalha com seu carro esporte e sonha voar. Sua vizinha Mary está apaixonada por ele, mas ele não parece estar interessado nela. Jack está aos encantos de Sylvia, mas não tem chances com ela porque Sylvia só tem olhos para David. Quando a guerra começa a ecoar, Jack e David são treinados para serem pilotos. Sua rivalidade logo se transforma em amizade, ao longo que eles lutam contra os alemães no céu da França. Mary se alista no esquadrão feminino para tentar ficar mais próxima de Jack. Primeiro vencedor do Oscar de Melhor Filme da história.