É de conhecimento geral a célebre disputa entre a lebre (Drake Bell) e a tartaruga (Vivica A. Fox), na qual a lebre disparou na frente e, convencida, resolveu descansar. A tartaruga, por sua vez, seguiu adiante no caminho e, mesmo com sua lentidão, venceu a corrida. Anos depois, a lebre e a tartaruga são vizinhas e o espírito de competição entre elas está mais vivo do que nunca. Elas resolvem realizar mais uma disputa, desta vez envolvendo provas de resistência. Só que, com ambas tendo filhos e netos, a disputa torna-se também familiar.

Era uma vez, numa terra distante, três porquinhos irmãos que queriam construir suas casas. Aí acontece aquela velha história que todos conhecem. Um dia, uma turma de lobos nada confiáveis decidiu que os leitões virariam alimento. Para isso, enviam seu agente mais mortal. o lobo mau.O lobo mau soprou a casa do primeiro porquinho e, naturalmente, ela veio abaixo. O mesmo aconteceu com a casa do segundo porquinho. Mas com a casa de tijolos a história muda de figura. Não conseguindo destruí-la com seu sopro ele resolveu escalar a chaminé e se dá mal, muito mal.Então o lobo mau mudou de estratégia. Planejou algo mais sinistro e muito ridículo: enganar os porquinhos enviando um bebê lobo para ser adotado. E quando este ficasse grande poderia comer os três irmãos.

Silas (Method Man, de Cop Land) e Jamal (Redman) estão bastante tensos na hora de fazer um exame que irá decidir em qual faculdade eles poderão ingressar. Para “relaxar” um pouco, os dois colegas decidem puxar um fumo antes da prova. A fumaça mágica que sai de seus baseados evoca o fantasma de Ivory (Chuck Davis), um outro colega de fumo que havia morrido recentemente. Bem relacionado com todos os espíritos inteligentes “do outro lado”, Ivory ajuda os amigos na hora do exame, e ambos são aprovados com nota máxima. Como prêmio, eles são convidados a entrar na prestigiada Universidade de Harvard, um lugar repleto de ricaços, brancos e mauricinhos. Silas e Jamal, sempre auxiliados pelo fantasma de Ivory, vão deixar a Universidade de cabeça para baixo.

Quando Goldilocks, uma estrela de TV decide filmar o seu próximo show na casa humilde do Bears, este dá-lhe um sabor a celebridade. Mas os ursos vão ensinar-lhe algo ainda mais importante: como é bom fazer parte de uma família.