Quando o tímido Clifford (Chris Makepeace) chega em sua nova escola, é logo assediado pelo valentão Moody (Matt Dillon) e seu grupo de colegas, que extorquem todos os dias o dinheiro das crianças. Em uma das abordagens, o novato quase perde seus dentes, quando é salvo por Ricky Lindemann (Adam Baldwin), um estudante com fama de ter assassinado o próprio irmão.

Há muito que a senhora Jumbo, uma veterana do circo, deseja ter um filho. Mas o bebé elefante que a cegonha lhe traz é diferente dos outros: tem umas orelhas enormes. Ridicularizado por todos, o pequeno Dumbo encontra no rato Timóteo um amigo leal. Passado algum tempo, e graças às suas grandes orelhas, Dumbo aprende a voar, e conquista o seu lugar na trupe do circo.