O Diabo nunca foi tão... tentador - e hilariante! Elliot (Brendan Fraser) é um desafortunado e apaixonado técnico de computadores que cai na teia da sedutora Elizabeth Hurley quando concorda em vender a sua alma por sete desejos. Porém, a Princesa das Trevas tem muitos truques na manga e a vida de Elliot torna-se um hilariante Inferno na Terra.

Nos anos 60, após o seu maior inimigo, Dr. Evil, se congelar numa cápsula criogénica para evitar ser capturado, o agente Austin Powers, o galã dos Serviços Secretos Britânicos, oferece-se para fazer o mesmo e estar a postos para quando o maléfico vilão voltar à activa, o que só acontece trinta anos mais tarde. Agora, ambos têm de se adaptar ao mundo moderno, à medida que se preparam para a batalha final.

Dr. Evil está de volta e com um novo plano: desenvolver um máquina do tempo e retornar aos anos 60 para roubar o "mojo" de Austin Powers, logo após ele ter sido congelado. Sem seu "mojo", Austin ficaria indefeso e não poderia impedir Dr. Evil de disparar um laser gigante sobre a Terra. Entretanto, o vilão não contava que Austin também fosse retornar no tempo e ter a ajuda da agente Felicity Façobem na sua batalha para recuperar o "mojo" perdido.

John Cutter (Wesley Snipes) era o melhor especialista em anti-terrorismo, mas entrou em uma profunda depressão após a morte de sua esposa. Cutter sente-se responsável por sua morte ficando fora das grandes empresas, tendo um trabalho rotineiro como um instrutor de segurança de um vôo para pequenas companhias aéreas. Então, Sly Delvecchio (Tom Sizemore), um velho amigo, conversa com ele para levá-lo para uma grande companhia aérea como consultor em segurança, mas para ser aceito no cargo ele precisa ir para Los Angeles e, por coincidência, Charles Rane (Bruce Payne), o mais famoso seqüestrador de aviões dos últimos anos, está sendo mandado preso da Flórida para a Califórnia no mesmo vôo. Quando Rane e seus cúmplices passam a controlar o avião, assassinando membros da tripulação e um inocente passageiro, é a hora de Cutter, o anônimo passageiro 57, salvar o avião e deter o criminoso.

Joe Tiller (Matthew Perry) é um advogado que teve sua carreira destruída quando representou clientes mafiosos. Atualmente trabalha como oficial de justiça e seu trabalho é entregar desagradáveis intimações e documentos oficiais. Joe é contratado por Gordon Moore (Bruce Campbell) um milionário e mulherengo criador de gado no Texas, para entregar os papéis do divórcio à sua esposa Sara(Elizabeth Hurley). Quando ela recebe os papéis, se nega a perder sua fortuna e oferece a Joe um milhão de dolares para que ele inverta o jogo. interpretada por Elizabeth Hurley, e juntos acabam em uma louca viagem através do país.

Tim O'Hara (Jeff Daniels) é um ambicioso repórter de televisão que não está nos seus melhores dias. Ao presenciar a queda de uma espaçonave e o estranho ser de Marte que sai de dentro dela (Christopher Lloyd, com a mesma cara de cientista louco de De Volta para o Futuro), ele vê a oportunidade de ganhar um Pulitzer do dia para a noite. Para isso, planeja com o simpático marciano o furo do século. Enquanto assume a forma humana, o E.T. deve morar com ele e se passar pelo seu "tio Martin", mas ele só acata a decisão do "sobrinho" para ganhar tempo e consertar sua nave.