Tim (Ben Stiller) e Nick (Jack Black) são vizinhos, trabalham juntos e são também grandes amigos. Porém a amizade entre eles fica abalada após um dos planos mirabolantes de Nick, o "Evaporizador", um spray que faz com que fezes de cachorro ou qualquer outra porcaria simplesmente seja evaporado no ar, comece a fazer um grande sucesso. O problema é que Tim recusou a proposta de Nick de formar uma sociedade com ele para negociar o produto, justamente por não acreditar em seu sucesso, e agora tem que aturar o enriquecimento cada vez maior do amigo.

Oscar Madison (Walter Matthau) e Felix Unger (Jack Lemmon) são dois amigos que já tinham morado juntos mas entraram em choque em virtude dos temperamentos bem distintos. Isto fez Felix morar em Nova York e Oscar na Flórida, mas eles voltam a se encontrar 17 anos depois em um aeroporto da Califórnia, ao irem para o casamento de Hannah (Lisa Waltz), a filha de Felix, com Brucey (Jonathan Silverman), o filho de Oscar. A partir de então, o que era para ser uma viagem de apenas duas horas até o local da cerimônia é uma interminável sucessão de contratempos, confusões e discussões.

O maníaco Travis Dane (eric Bogosian) sequestrou um luxuoso trem de passageiros e o transformou em um centro de comando de alta tecnologia, capaz de controlar um poderoso satélite americano. Seu plano: destruir a costa leste dos Estados Unidos. Seu alvo: um reator nuclear, localizado nos subterrâneos do Pentágono. Seu preço: um bilhão de dólares. Seu problema: Casey Ryback (Steven Seagal) um dos passageiros a bordo do trem. Ex-especialista da marinha. Casey é uma arma letal de combate. Com o trem se dirigindo a um território selvagem, onde todos os tipos de comunicação externas são naturalmente interrompidos, a vida de três milhões de pessoas depende das habilidades mortais de Ryback, que enfrentará sozinho Travis e seus perigosos terroristas.