Em Nova York uma epidemia disseminada por baratas mata cerca de mil crianças, sendo que nada consegue erradicar a doença. Susan Tyler (Mira Sorvino), uma cientista que recebe a ajuda do marido, cria a "Geração Judas", uma mutação genética que, se colocada junto a outras baratas, elimina a praga. Após 3 anos Susan constata que as baratas modificadas, que deveriam durar apenas uma geração, continuam a reproduzir-se, são do tamanho de um ser humano e tornaram-se basicamente carnívoras. Assim, acompanhada de um pequeno grupo, ela desce aos subterrâneos da cidade e tenta deter os gigantescos insetos, antes que criem colónias por toda a metrópole.

Em 2021, o mundo inteiro está conectado através de uma gigantesca Internet. Metade da população é afetada pela NAS, uma espécie de AIDS do século XXI, que consiste em ter uma alergia fatal às ondas eletromagnéticas. No entanto, um mensageiro cibernético (Keanu Reeves) é contratado para transportar 320 gigabytes que contêm a cura para este mal em um chip implantado no seu cérebro. Entretanto, seu cérebro está saturado e um grupo planeja impedi-lo de levar esta informação. Deste modo, ele tem apenas um dia para salvar a si e ao mundo.