Herbert H. Heebert é um jovem rapaz que perdeu sua namorada e não quer mais saber de romances. Ele vai trabalhar como camareiro em uma pensão, dirigida por Helen Wellenmellen. Para seu desespero, a pensão é só para mulheres. Elas são inúmeras e a maioria delas são belas e solteiras, causando terror em Herbert que não quer ceder a novos relacionamentos amorosos. Até que Fay resolve ajudá-lo a se curar de seu medo de mulheres.

O compositor de canções românticas Steve (Red Skelton) ingressa numa faculdade feminina para tentar reconquistar sua esposa Caroline (Esther Williams), uma treinadora de natação. A partir daí começam muitas confusões, risadas garantidas e uma comédia deliciosa com os atores Esther Williams, Red Skelton, e Basil Rathbone em atuações hilariantes, e memoráveis balés aquáticos contando com a diva Williams também em ação!

Após o assassinato de um amigo e companheiro de vigarices, Hooker e Gondorf organizam, como vingança, um golpe contra Macalinski, um chefe da máfia especialmente cruel que eles acreditam que terá mandado cometer o crime. Para isso, chamam os companheiros de sempre e recrutam ainda a elegante e sofisticada Verónica. A ideia é aproveitar os conhecimentos de Hooker no boxe para convencer o mafioso a apostar um valor altíssimo nele, num combate que Hooker terá obrigatoriamente de perder. Mas Lonnigan, a vítima deles no primeiro filme, é quem está por trás de tudo, e decidido a recuperar o dinheiro que perdeu, com juros.

Schatze Page, Pola Debevoise e Loco Dempsey são três belas modelos que estão cansadas de namorar homens pobres. Elas armam um plano para conseguir maridos milionários, e para isso fingem ser ricas e alugam um elegante apartamento em Manhattan. Mas o plano começa a fracassar quando o dinheiro delas acaba e começam a se interessar por homens sem dinheiro.