A baleia Willy foi capturada e confinada em um tanque. Sua chance de voltar ao oceano é a amizade de um garoto de 12 anos chamado Jesse. Um filme que fala da importância da verdadeira amizade.

Três anos depois de ter sido libertada, a orca Willy vai voltar a rever o seu amigo Jesse, e vai precisar da sua ajuda para sobreviver a um dramático derramamento de petróleo causado por um acidente com um navio petroleiro.

Bastian vai para uma nova casa, com a madrasta e uma nova irmã. Além da nova família e da nova cidade, vai ter uma nova escola onde vai enfrentar os Nasties, um grupo de bullies que vai dedicar-se a fazer-lhe a vida num inferno. Por coincidência, o bibliotecário da escola é Koreander. Bastian foge para Fantasia, mas o livro fica em poder dos Nasties, que cedo percebem o seu potencial e começam a destruir Fantasia. Cabe a Bastian recuperar o livro e restaurar a ordem, se no meio do processo for capaz de recuperar também o Auryn, que a sua nova irmã vai usar para conseguir todas a roupa que sempre quis.

O reencontro de Willy com o seu amigo humano, Jesse, responsável pela sua libertação do cativeiro. Desta vez, ambos terão de travar as ambições de um navio de caça ilegal de baleias, cujo capitão está decidido a fazer lucro fácil com a morte dos simpáticos animais.

O xerife adjunto do condado de Kern, Joe "Deke" Deacon é enviado a Los Angeles para o que deveria ter sido uma simples recolha de provas. Em vez disso, envolve-se na perseguição a um assassino em série que aterroriza a cidade. O líder da busca, o sargento Jim Baxter do Departamento do Xerife de L.A., fica impressionado com os instintos de Deke e pede-lhe para o ajudar de forma oficiosa. Mas enquanto tentam descobrir o rasto do homicida, Baxter desconhece que a investigação está a desenterrar ecos do passado de Deke e a revelar segredos perturbadores.