Durante séculos, todos os membros de uma nobre família usaram secretamente seu talento na arte do disfarce para livrar o mundo do mal. O último descendente é Pistachio (Dana Carvey), que trabalha como garçom no restaurante do pai Fabbrizio (James Brolin) e não consegue entender sua misteriosa capacidade de se transformar em qualquer pessoa que queira. De olho nessa habilidade especial, o gênio do mal Devlin (Brent Spiner) seqüestra os pais do rapaz. Com a ajuda do avô (Harold Gould), que lhe ensina as técnicas ancestrais de mimetização, e de sua atraente assistente Jennifer (Jennifer Esposito), Pistachio então se transforma no Mestre do Disfarce para derrotar Devlin e salvar sua família.

Marcada como traidora por seus compatriotas, a cidadã francesa Marie DuJardin é resgatada por soldados americanos com uma condição: para sobreviver, ela deve conduzi-los a um esconderijo de ouro – antes que os nazistas voltem para reivindicá-lo para si.