De férias em Los Angeles, Walter, o maior fã dos Marretas, o seu irmão Gary e a namorada de Gary, a Mary de Smalltown (EUA), descobrem o maquiavélico plano de Tex Richman, um homem do petróleo que quer demolir o Teatro dos Marretas e perfurar o solo em busca do recentemente petróleo encontrado nos terrenos do Teatro. Para organizar a Maior Gala dos Marretas e angariar os 10 milhões de dólares necessários para salvar o Teatro, Walter, Mary e Gary vão ajudar o Cocas a reunir os Marretas, que entretanto seguiram caminhos separados: o Fozzie atua num casino em Reno com uma banda de tributo aos Marretas, a Miss Piggy é uma editora de moda dirigida a gordinhas na Vogue de Paris, o Animal está numa Clinica em Santa Bárbara a receber tratamento para Controlo de Temperamento, e o Gonzo é um bem sucedido magnata no campo das canalizações.

Serleena, um terrível monstro Kylothian disfarçado de modelo que veste lingerie sexy, toma como refém todo o edifício MiB. O agente J tem que entrar em acção! Só ele poderá impedir o mal de progredir e para isso pode apenas contar com a ajuda do seu antigo companheiro K, que agora possui outra identidade: chama-se Kevin Brown e trabalha num posto dos Correios.