Na férias de verão o calouro de faculdade Lewis Thomas (Paul Walker) está pronto para embarcar numa viagem de carro pelos Estados Unidos com a garota dos seus sonhos, Venna (Leelee Sobieski). Mas os seus planos românticos se alteram quando ele resgata o seu irmão mais velho, Fuller (Steve Zahn). Conhecido por causar problemas, Fuller acaba envolvendo Lewis numa brincadeira com um motorista solitário de caminhão através do radioamador. O motorista, uma força aterrorizante e invisível conhecido apenas pelo nome de "Rusty Nail", quer rir por último... e se vingar.

Los Angeles, início dos anos 50. Três polícias, uma prostituta, um chulo milionário, um jornalista de escândalos sem preconceitos e um polícia (aparentemente) ético cruzam-se, num enredo de mistério, ambição, romance e humor.