Chris Vaughn (The Rock) é um soldado aposentado das Forças Especiais do exército americano, que retorna para sua cidade natal com a intenção de reatar antigos laços e iniciar uma nova vida. Porém a cidade em que ele nasceu não é mais a mesma, sendo agora um local controlado pelo crime. Jay Hamilton (Neal McDonough), seu rival dos tempos de colégio, fechou a serraria que possuía e é agora o chefe dos negócios criminosos do local. Decidido a reverter a situação, Chris é eleito xerife da cidade e busca a ajuda de seu velho amigo Ray (Johnny Knoxville), prometendo acabar com os negócios de Jay. Suas ações colocam em perigo sua própria família, mas Chris não está disposto a aceitar intimidações e pretende fazer com que a cidade retorne à calmaria de quando era jovem.

Odiados e olhados com desconfiança entre humanos e mutantes, o ataque sem razão de um mutante ao Presidente dos Estados Unidos, dá ao General William Stryker (Brian Cox) a sua oportunidade há muito ansiada, para desencadear uma guerra sem limites contra os mutantes. Uma guerra que se deixará viva uma raça. Xavier (Patrick Stewart), Wolferine (Hugh Jackman), Storm (Halle Berry) e os outros X-Men têm que se unir ao seu antigo adversário Magneto (Ian McKellen) para prevenir um confronto devastador que poderá exterminar todos os habitantes do planeta.