Joe Foster ganha uma cortesia da empresa Fear Inc., uma compania que é especializada em oferecer a experiênciar de viver os seus maiores medos. Mas quando as linhas do que é parte do jogo e o que é realidade começam a se misturar, o sonho de Joe começa a se tornar um pesadelo.

Quando Sarah se hospeda em um doce dormitório no Asilo Del Mar Apartments, em Los Angeles, ela acha que ganhou o jackpot. Tem muito espaço, inquilinos amigáveis, churrascos de grupo e até um vizinho bonitinho ao lado. Nem tudo é o que parece: barulhos altos começam a mantê-la acordada à noite; o gato dela está desaparecido; todo mundo parece ser um pouco prestativo e amigável, exceto o esquisito, Lester. Logo Sarah descobre que não escolheu este apartamento - ele a escolheu.