Angela Morgan (Gina Gershon) é uma mãe que quer aumentar sua família. Um dia, ela conhece a jovem misteriosa, Katie (Nicky Whelan), e sua filha, que acabaram de se mudar para a cidade. À medida em que se tornam próximas, Angela convence seu marido Brian (Nicolas Cage) de convidar Katie a viver em sua casa de hóspedes e a contratam como babá de sua filha. Ao longo do tempo, a amizade entre as duas mulheres dá lugar a uma obsessão perigosa e Katie parece estar decidida a destruir a família Morgan.

Donovan Chalmers (Bruce Willis), que contrata uma equipa de mercenários, liderados por Derek Miller (Jesse Metcalfe), para proteger uma das suas criações tecnológicas mais perigosa. Porém, as coisas começam a não correr como planeado quando um grupo de terroristas capturam a filha de Chalmers como um meio de conseguir a tal peça.