Após o enorme êxito do primeiro filme "A Máscara", neste segundo filme Tim Avery é um ambicioso caricaturista que se sente relutante em ter que tomar conta do filho que apresenta ter habilidades espantosas…principalmente no que se refere à Máscara de Loki.

Os pilotos da Marinha, Ben Gannon, Kara Wade e Henry Purcell fazem parte de uma equipa de elite de pilotos de teste que voam em caças furtivos altamente secretos, conhecidos apenas como Talons. Quando o comandante da equipa lhes apresenta o novo companheiro de voo - um caça não tripulado com equipamento baseado apenas em inteligência artificial e que dá pela designação técnica de "Veículo Aéreo de Combate Não Tripulado" com a alcunha de EDI - a primeira reacção dos pilotos é de hesitação em aceitar um parceiro não humano. Logo na primeira descolagem, o caça não regressa, atacando vários pontos ao longo do planeta, o que deixa a equipa com apenas uma missão: deter o aparelho a qualquer custo.