O Capitão Tom Reynolds e seu bando de agentes OSS especializados estão na Birmânia durante a WW2 para treinar os nativos Kachin em guerra moderna. Mas o combate de selva, especialmente contra um exército japonês tão familiarizado com o terreno como o de Kachin, é mais cansativa do que Reynolds imaginava. Um pouco de descanso é encontrado nos braços da bela Carla, mas depois que os rebeldes chineses atravessam a fronteira para roubar e assassinar soldados americanos, Reynolds abandona todas as noções de "protocolo militar" e sai em busca de vingança.

Bo, um caubói de rodeio ingênuo, se apaixona em Phoenix pela Cherie, uma sensual cantora de cafés. Ela tenta fugir para Los Angeles, mas ele a encontra e a força a embarcar no ônibus rumo a sua casa em Montana. Quando o ônibus para no restaurante de beira de estrada Diner da Grace os passageiros descobrem que o caminho adiante está bloqueado pela neve. Nessas alturas dos acontecimentos todos já sabem do seqüestro, mas Bo continua determinado a ficar com Cherie, a sua paixão.

Durante a 2ª Guerra Mundial Willie Keith (Robert Francis), um jovem oficial, se incorpora à tripulação do Caine, um navio de menor porte que funciona como caça-minas. O imediato Steve Maryk (Van Johnson) e o tenente Tom Keefer (Fred MacMurray) também fazem parte do staff. Logo depois da chegada de Willie, o capitão DeVriess (Tom Tully) é substituído pelo capitão Philip Francis Queeg (Humphrey Bogart), que logo impõe sua autoridade e sua neurose acerca de limpeza, pois é de seu intento comandar um navio imaculado, onde até uma camisa fora de calça é motivo de séria advertência. Esta neurose faz com que ele se distraia e navegue em círculos, além de cortar seu próprio cabo de reboque. Incidentes adicionais indicam que Queeg está sofrendo de stress. Maryk acha estranho o comportamento do capitão e Keefer insidiosamente planta a semente, dizendo que Queeg está próximo de um colapso nervoso.