A trama é sobre o médico Miles Bennell. Após voltar de um congresso para a sua cidade natal, ele se depara com um fenômeno estranho: diversas pessoas afirmam que seus parentes não são os mesmos, apesar de manterem a aparência física e as lembranças. Incrédulo no início, aos poucos Bennell vai descobrindo que tudo faz parte de uma invasão alienígena, que assume a forma das pessoas para conquistar seu objetivo.

No Velho Oeste já em vias de se modernizar, o veterano Pat Garrett já não é mais um fora-da-lei. Pelo contrário, ele é eleito xerife local pela população de uma cidade, que acredita ser uma bela maneira de impor respeito. Já o ex-parceiro e amigo de Pat, Billy The Kid, continua levando uma vida errante como bandido sanguinário. Quando Pat Garrett recebe a incumbência de capturá-lo, inicia-se uma caçada sádica e um jogo de gato e rato que irá testar se a amizade entre ambos ainda existe.

O caminhoneiro 'Rubber Duck' inicia involuntariamente um comboio que atravessará os EUA, levantando a bandeira da insatisfação concernente aos tributos cobrados pelos policias rodoviários.