Com medo de uma profecia que dizia que uma menina iria nascer para provocar a sua queda, a malvada Rainha Bavmorda aprisiona todas as mulheres grávidas dentro da fortaleza de Nockmaar. Uma criança, Elora Danan, nasce nas masmorras de Nockmaar e é identificada como a criança profetizada por uma marca de nascença no seu braço. No entanto, antes da feiticeira negra chegar para reivindicar a criança, a mãe de Elora convence a parteira a fugir com o bebé. Willow, um camponês tímido e aspirante a feiticeiro, é encarregado de proteger a criança real do mal.