Erin (Demi Moore) perde o emprego de secretária no FBI por causa do marido, um pequeno golpista. Por não ter emprego, perde a custódia da filha. Começa a trabalhar como stripper e se vê às voltas com o ex-marido trapalhão, um congressista tarado e um detetive que quer ajudá-la.

O adolescente mediano, Peter Parker, transforma-se num super-herói extraordinário depois de ser acidentalmente mordido por uma aranha radioativa. Quando o seu amado tio é brutalmente assassinado durante um assalto, o jovem Peter promete usar os seus poderes para vingar a sua morte. Ao considerar-se "Homem-Aranha", ele começa a livrar as ruas do crime, levando-o a entrar em conflito com o malévolo supervilão "Duende Verde".