A loja de conveniência Quick Stop sempre foi o centro do universo dos balconistas Dante Hicks e Randal Graves, ambos com 33 anos. Quando o lugar é destruído num incêndio, os dois têm que achar não só um novo lugar para matar o tempo como também novos empregos. Sem nenhuma ambição na vida, eles vão parar na lanchonete Mooby's. É lá que dão continuidade aos debates acalorados em que tentam decidir quem é melhor: George Lucas, Peter Jackson ou Jesus.

Enquanto a maioria dos garotos se mata de estudar, Handsome Davis (Trevor Fehrman) não esquenta a cabeça, apenas encara a escola como um sistema que tenta controlar a sua mente. Isso porque ele e seus três melhores amigos, Sammy (Elden Henson), Victor (Matthew Lawrence) e o gênio Applebee (Martin Starr), sempre usaram táticas criativas e eficientes para trapacear nos exames - como conseguir antecipadamente o gabarito das provas. Tudo vai bem até o último ano de escola secundária. É quando finalmente encontram uma oponente à altura pela frente, na figura da durona e esperta diretora Mrs. Stark (Mary Tyler Moore). Surge o dilema: eles devem entrar na fila pela primeira vez, ou correr o risco e tentar burlar mais uma vez as regras da escola?

Após um ataque cardiaco, Randal tem uma revelação e, apercebendo-se da sua própria mortalidade, resolve fazer um filme baseado na sua vida profissional. Ao seu lado, Dante continua a lamentar a morte recente de Becky, enquanto Elias busca a verdade na religião e na espíritualidade.