Peyton Westlake (Liam Neeson) é um cientista que descobriu recentemente uma pele sintética. Peyton é atacado por uma quadrilha e dado como morto, mas ele sobrevive e graças ao seu invento pode se vingar, pois pode ter qualquer rosto. Mas há um problema: a pele sintética só dura 99 minutos quando é exposta à luz.

O Sr. D. (Ryan Reynolds) é o novo professor da cidade, ele é bonito, simpático e adorado por todos os alunos da Escola Fallbrook Middle. Ele também faz sucesso com os colegas mestres, com exceção de Matt Warner (David Paymer), o professor de biologia do colégio. Werner está determinado a ganhar o Prêmio de Professor do Ano, mas teme perder sua chance para o novo, e admirado, educador.