No ano de 859 a China passa por terríveis conflitos. A dinastia Tang, antes próspera, está decadente. Corrupto, o governo é incapaz de lutar contra os grupos rebeldes que se insurgem. O mais poderoso e prestigiado deles é o Clã dos Punhais Voadores. Leo (Andy Lau) e Jin (Takeshi Kaneshiro), dois soldados do exército oficial, recebem a missão de capturar o misterioso líder dos Punhais Voadores e para tanto elaboram um plano: Jin se disfarça como um combatente solitário, ganha a confiança da bela revolucionária cega Mei (Zhang Ziyi) e, assim, infiltra-se no grupo. Mas a dupla não contava com a paixão que Mei despertaria nos dois.