O filme funciona como a terceira parte de uma trilogia formada por O Declínio do Império Americano e As Invasões Bárbaras. Mostra o que acontece, na época atual, depois que o Império (EUA) desabou e vieram as invasões bárbaras (os imigrantes): a idade das trevas teria uma epidemia global que deixava inúmeras vítimas (como a peste negra na Era Medieval) e as guerras santas – para o diretor, já começaram quando os EUA invadiram o Iraque.

Barney Panofsky (Paul Giamatti) tem 65 anos e trabalha em uma produtora de TV. Inconformado com a separação, ele se diverte azucrinando o novo marido de sua ex-esposa. Por ficar muito sozinho, já que seus filhos estão crescidos, ele passa a relembrar fatos do passado. De como se casou com Clara (Rachelle Lefevre), ao acreditar que ela estava grávida de um filho seu, e, um ano depois, com sua segunda esposa (Minnie Driver). No mesmo dia do casamento ele conhece e se apaixona por Miriam (Rosamund Pike). A partir de então Barney tenta conquistá-la a todo custo, passando por cima de seu casamento. Para atingir seu objetivo ele contará com a ajuda não intencional de Boogie (Scott Speedman), seu melhor amigo.

Rémy, divorciado e na casa dos cinquenta, é hospitalizado. A sua ex-mulher, Louise, pede ao seu filho Sébastien que saia quanto antes de Londres, onde ele agora vive. Sébastien hesita; ele e o pai não se tem falado muito desde há alguns anos. Por fim, decide voltar a Montreal para ajudar a mãe e apoiar o pai. Assim que chega, Sébastien faz tudo o que está ao seu alcance, põe os seus contactos a funcionar e mexe com o sistema de todas as formas possíveis para aligeirar o sofrimento porque Rémy irá ter que passar. Reúne também, à beira da cama do pai, a pandilha que marcou o passado de Rémy: familiares, amigos e antigas amantes. Em que transformaram nesta era das “invasões bárbaras”? A irreverência, a amizade e a truculência ainda estarão vivas? O humor, o hedonismo, e o desejo ainda povoarão os seus sonhos? No momento das invasões bárbaras, o declínio do império americano continua.

Quando a mãe morre num acidente, garota de 16 anos muda completamente seu temperamento e a forma como se comporta. O que em princípio parece apenas um desvio emocional logo tem uma revelação assustadora: o espírito da mãe tomou conta da filha.